Актуальність угод купівлі-продажу готового бізнесу у нашій країні зростає рік від року. І хоча чинне законодавство не закріплює поняття «бізнес», і не регламентує купівлю-продаж саме такого окремого об’єкту як «бізнес», проте під вказаною процедурою зазвичай розуміють:
- купівлю-продаж акцій або частки підприємства в статутному капіталі;
- купівлю-продаж підприємства як цілісного майнового комплексу або його основних активів;
- реорганізацію підприємства шляхом поглинання або злиття.
Загалом процедура купівлі-продажу бізнесу передбачає наявність трьох основних етапів:
1) Передпродажний юридичний аудит.
2) Розробка схеми придбання готового бізнесу.
3) Укладання угоди по переходу прав на активи (реалізація схеми придбання).
Перед придбанням вже існуючих компаній перед потенційним покупцем постає ряд юридичних питань. Так, перед купівлею корпоративних прав в підприємстві перш за все необхідно виявити та оцінити існуючі ризики, як наприклад наявність судових спорів навколо підприємства, існування обтяжень на майно.
Враховуючи вказані обставини, на етапі придбання діючої компанії необхідна допомога адвоката, що спеціалізується на наданні вказаного виду юридичних послуг.
Команда АО WinnerLex об’єднала кращих адвокатів, які здійснюють комплексний юридичний супровід діяльності ряду аграрних фірм, девелоперських компаній, підприємств легкої, машинобудівної та іншої промисловості, починаючи з приватних підприємств і закінчуючи акціонерними товариствами і групами взаємопов’язаних між собою компаній. Наші адвокати розуміють яким чином ведеться бізнес у нашій країні, тому ми пропонуємо найкращі шляхи вирішення юридичних питань.
Досвід роботи: 19 років Спеціалізація: супровід складних судових спорів, податкова, митна та антимонопольна практика, агроправо, ІТ та M&A
Досвід роботи: 21 рік Спеціалізація: супровід господарських, цивільних, трудових та адміністративних спорів, енергетика
Досвід роботи: 11 років Спеціалізація: податкові та митні спори, супровід податкових перевірок, корпоративні спори, договірна діяльність
Досвід роботи: 6 років Спеціалізація: господарське та цивільне право, податкова та митна практика, корпоративне право
Досвід роботи: 11 років Спеціалізація: супровід господарських, цивільних, трудових та адміністративних спорів, перевірки
Правовий аудит (Due Diligence) підприємств перед придбанням;
Супровід угод по відчуженню та набуттю корпоративних прав;
Оформлення придбання єдиного (цілісного) майнового комплексу;
Отримання дозволів Антимонопольного комітету України на концентрацію;
Консультування з питань оподаткування, виявлення та мінімізація можливих юридичних ризиків пов’язаних з купівлею-продажом підприємств, супроводження угод щодо купівлі-продажу активів.
На стадії розпочатку переговорів між продавцем бізнесу і покупцем останній частіше за все лише в загальних рисах уявляє реальний склад активів продавця, правильність їх юридичного оформлення, фінансові показники діяльності, стан кредиторської та дебіторської заборгованості. Тому на цьому етапі сторонам важливо узгодити «дорожню карту» – базові умови майбутньої процедури з продажу та купівлі бізнес активів.
Сторони обов’язково повинні провести первинні переговори між собою, аналіз документів та зробити експертизу об’єкту. На цій стадії сторони домовляються про те, які активи будуть передані і які показники повинні бути підтверджені.
Надійніше за все сторонам укласти попередній договір, яким передбачити, що внесення забезпечувального платежу, не передається власнику бізнесу до підписання основного договору.
Потенційний покупець повинен провести правову перевірку бізнесу, так званий Due diligence. Тривалість та зміст цієї перевірки краще прописати в попередньому договорі, а також зазначити, що власник бізнесу не може перешкоджати проведенню перевірки та якщо результати перевірки виявляються незадовільними, забезпечувальний платіж повертається покупцеві і договір анулюється.
Якщо результати перевірки задовольняють сторін, можна підписувати основний договір. В основному договорі передбачити, що сторони повинні виконати зобов’язання по передачі активів, включаючи взаємозаліки і розстрочки.
Для того щоб, переоформити компанію на нового власника, потрібно підготувати ряд документів, підписати їх у нотаріуса, внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу засновників, відомості щодо нового директора (у разі зміни), нової редакції статуту та інших відомостей щодо засобів зв’язку, тощо.
Due diligence – процедура детальної незалежної перевірки об’єкту збір об’єктивної інформації та експертна оцінка відомостей про майно, що продається. Дана процедура дозволяє в найкоротші терміни отримати аргументовану відповідь про доцільність фінансових вкладень в намічений об’єкт.
У відповідності до закону інші учасники товариства з обмеженою відповідальністю мають переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку не повідомив письмово учасника, який продає частку, про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
