Kijów, ul. Iwana Dracza 6, lok. 15
Twoja siła zwycięstwaSpory korporacyjne
Bezpieczne i skuteczne prowadzenie działalności gospodarczej w dużej mierze zależy od dostępności skutecznych środków ochrony praw uczestników stosunków korporacyjnych. Nierzadko zdarza się przy tym, że w toku prowadzenia wspólnego biznesu między wspólnikami powstają rozbieżności i nieporozumienia prowadzące do sporów korporacyjnych. Spory korporacyjne rozwijają się również wtedy, gdy interesy właścicieli biznesu, członków zarządu i akcjonariuszy spółek handlowych są rozbieżne albo nie zostały uregulowane z wyprzedzeniem. Często chodzi o nadużywanie swoich praw przez jedną ze stron konfliktu. Taka sytuacja może doprowadzić do upadłości spółki, przejęcia rajderskiego lub wrogiego przejęcia.
Prawo korporacyjne to dziedzina, w której nie ma wielu doświadczonych prawników i adwokatów, co wynika ze znacznej złożoności spraw z kategorii sporów korporacyjnych, a także z obszerności i niedoskonałości przepisów regulujących stosunki korporacyjne. Dlatego, aby wygrać konflikt korporacyjny, należy wybrać prawdziwych profesjonalistów z praktycznym doświadczeniem w rozwiązywaniu złożonych konfliktów korporacyjnych – często na szali leży los całego biznesu, dzieła całego życia.
Prowadzenie sporów korporacyjnych obejmuje w szczególności następujące spory:
- zaskarżanie uchwał organów spółki, w tym związanych z jej utworzeniem, działalnością, zarządzaniem lub likwidacją, wyłączeniem wspólnika ze spółki lub ponownym podziałem udziałów wspólników;
- powoływanie, wybór, odwoływanie lub wygaśnięcie mandatów członków organów spółki;
- przejęcie spółki poprzez manipulowanie prawami korporacyjnymi (ataki rajderskie, wrogie przejęcia);
- kupno i sprzedaż praw korporacyjnych, w tym przeniesienie na wspólnika praw i obowiązków nabywcy w związku z naruszeniem jego prawa pierwszeństwa nabycia udziału w kapitale zakładowym spółki oraz unieważnienie umów zbycia udziału w kapitale zakładowym;
- uzyskanie zwrotu wartości udziału w majątku spółki i udziału w zysku;
- zaskarżanie postanowień umowy lub statutu spółki;
- zaskarżanie uchwał o emisji akcji i innych papierów wartościowych;
- naruszenie prawa do terminowej wypłaty dywidendy w należnej wysokości;
- kwestionowanie transakcji z zainteresowanymi podmiotami powiązanymi oraz transakcji znacznej wartości;
- dochodzenie odszkodowania za szkody wyrządzone działaniami członków organów spółki;
- zaskarżanie czynności rejestracyjnych, w tym rejestracji majątku i praw majątkowych, unieważnianie aktów naruszających prawa do majątku (prawa majątkowe), jeżeli takie roszczenia wynikają ze sporów korporacyjnych.
Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej lub tryb jej podjęcia narusza wymogi prawa lub statutu spółki, akcjonariusz, którego prawa i prawnie chronione interesy zostały tą uchwałą naruszone, może zaskarżyć ją do sądu w terminie trzech miesięcy od dnia jej podjęcia.
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może żądać w drodze sądowej przeniesienia na siebie praw i obowiązków nabywcy udziału (części udziału), jeżeli jego prawo pierwszeństwa zostało naruszone. Termin przedawnienia takich roszczeń wynosi jeden rok.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej musi zostać zwołane na żądanie akcjonariuszy (akcjonariusza), którzy w dniu złożenia żądania łącznie posiadają co najmniej 10 procent akcji z prawem głosu. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia składa się na piśmie organowi wykonawczemu na adres spółki, ze wskazaniem nazwisk (nazw) akcjonariuszy żądających zwołania, podstaw zwołania i porządku obrad. Decyzję o odmowie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą zaskarżyć do sądu.
Środki zabezpieczenia powództwa nie mogą naruszać praw innych akcjonariuszy (wspólników) spółki, którzy nie są stronami sporu. W szczególności, poza przypadkami przewidzianymi w ustawie, zakaz dokonywania czynności powinien dotyczyć wyłącznie akcji lub praw korporacyjnych bezpośrednio związanych z przedmiotem sporu. Jednocześnie w sporach wynikających ze stosunków korporacyjnych niedopuszczalne jest zabezpieczenie powództwa poprzez zakazanie:
- zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy lub zgromadzeń wspólników spółki i podejmowania przez nie uchwał, z wyjątkiem zakazu podejmowania konkretnych, wskazanych przez sąd uchwał, które bezpośrednio dotyczą przedmiotu sporu;
- emitentowi, przechowawcy lub depozytariuszowi udostępniania rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych oraz informacji o akcjonariuszach lub wspólnikach spółki w celu przeprowadzenia walnego zgromadzenia;
- udziału (rejestracji do udziału) lub nieuczestniczenia akcjonariuszy lub wspólników w walnym zgromadzeniu spółki oraz ustalania zdolności walnego zgromadzenia do podejmowania uchwał;
- wykonywania przez organy władzy państwowej i samorządu terytorialnego powierzonych im ustawowo kompetencji władczych, z wyjątkiem zakazu podejmowania konkretnych, wskazanych przez sąd decyzji lub dokonywania konkretnych czynności bezpośrednio dotyczących przedmiotu sporu.
Sporne uchwały zgromadzenia wspólników spółki podjęte w związku z zawarciem umowy sprzedaży udziału, która została rozwiązana, podlegają unieważnieniu w części dotyczącej wyłączenia powoda ze spółki, podziału udziałów w kapitale zakładowym i wprowadzenia odpowiednich zmian do umowy spółki.
Co do zasady spory wynikające ze stosunków korporacyjnych rozpoznaje sąd gospodarczy właściwy dla siedziby osoby prawnej.
Strony sporu korporacyjnego mogą zawrzeć ugodę na każdym etapie postępowania sądowego.
Sprawy w sporach wynikających ze stosunków korporacyjnych oraz w sporach dotyczących transakcji z prawami korporacyjnymi (akcjami) nie mogą być rozpoznawane w postępowaniu uproszczonym.