Kijów, ul. Iwana Dracza 6, lok. 15
Twoja siła zwycięstwaTworzenie i nabywanie spółek rolnych
Rolnictwo jest jedną z wiodących gałęzi gospodarki Ukrainy. Właśnie dlatego krajowi i zagraniczni inwestorzy postrzegają agrobiznes jako atrakcyjny. Jednocześnie regulacja prawna tej branży, obejmująca zarówno prawo podatkowe i ziemskie, jak i antymonopolowe oraz korporacyjne, pozostaje dość złożona, ponieważ przepisy te stale się zmieniają, a czasem nawet są ze sobą sprzeczne. Dlatego ta niestabilność prawna jest postrzegana przez potencjalnego inwestora jako jedno z istotnych ryzyk inwestowania w agrobiznes.
Już na etapie tworzenia nowego przedsiębiorstwa pojawia się pytanie, jaką formę organizacyjno-prawną wybrać, biorąc pod uwagę efektywność ładu korporacyjnego spółki i przyszłe opodatkowanie. Szereg kwestii prawnych pojawia się również przy nabywaniu już istniejących spółek. Przed zakupem praw korporacyjnych w przedsiębiorstwie należy przede wszystkim zidentyfikować i ocenić istniejące ryzyka, takie jak spory sądowe dotyczące przedsiębiorstwa czy obciążenia majątku.
W związku z tym na etapie tworzenia nowej lub nabywania działającej spółki rolnej niezbędna jest pomoc adwokata specjalizującego się w usługach prawnych dla agrobiznesu.
Zespół kancelarii WinnerLex skupia najlepszych adwokatów, którzy zapewniają kompleksową obsługę prawną producentów rolnych i zakładów przetwórczych z różnych gałęzi sektora rolno-spożywczego. Nasi adwokaci rozumieją, jak prowadzi się biznes w sektorze rolnym, dlatego proponujemy najlepsze sposoby rozwiązywania kwestii prawnych.
Dobór optymalnej formy organizacyjno-prawnej prowadzenia biznesu rolnego;
Opracowanie statutów i innych dokumentów korporacyjnych dotyczących utworzenia i rejestracji biznesu rolnego, obsługa prawna kontaktów z organami władzy;
Rejestracja spółek rolnych w różnych formach organizacyjno-prawnych;
Organizacja ładu korporacyjnego w biznesie rolnym;
Planowanie podatkowe działalności agrobiznesu;
Audyt prawny (Due Diligence) przedsiębiorstw rolnych przed ich nabyciem;
Obsługa transakcji zbycia i nabycia praw korporacyjnych. Formalności związane z nabyciem jednolitego (całościowego) kompleksu majątkowego;
Uzyskiwanie zgód Komitetu Antymonopolowego Ukrainy na koncentrację;
Doradztwo w zakresie opodatkowania, identyfikacja i minimalizacja możliwych ryzyk prawnych związanych z kupnem-sprzedażą przedsiębiorstwa rolnego, obsługa transakcji kupna-sprzedaży aktywów.
Aby zarejestrować nowe przedsiębiorstwo, należy najpierw określić formę organizacyjno-prawną, nazwę, siedzibę, kody KVED (rodzaje działalności gospodarczej), wysokość kapitału zakładowego i jego podział między wspólników osoby prawnej, a także osobę, która będzie kierować przedsiębiorstwem. Na kolejnym etapie należy przygotować i złożyć odpowiedni pakiet dokumentów w celu państwowej rejestracji utworzenia osoby prawnej. Bezpośrednio po złożeniu dokumentów rejestrator ma obowiązek wydać wykaz złożonych dokumentów z kodem dostępu, za pomocą którego po rejestracji państwowej można pobrać wyciąg i umowę spółki ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości Ukrainy - https://usr.minjust.gov.ua/content/free-search.
Jeżeli zdecydowali się Państwo utworzyć przedsiębiorstwo rolne w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jej umowa (statut) musi obowiązkowo zawierać informacje o:
- pełnej i skróconej (jeśli istnieje) nazwie spółki;
- organach spółki, ich kompetencjach i trybie podejmowania przez nie decyzji;
- trybie przystąpienia do spółki i wystąpienia z niej.
Statut spółki może zawierać inne informacje niesprzeczne z prawem.
Od momentu rejestracji przedsiębiorstwo podlega ogólnemu systemowi opodatkowania. Aby zarejestrować się jako płatnik VAT lub stosować uproszczony system opodatkowania (jeśli istnieją ku temu podstawy przewidziane prawem), należy przygotować i złożyć niezbędne dokumenty we właściwym organie podatkowym.
Na etapie rozpoczęcia negocjacji między sprzedającym biznes a kupującym ten ostatni najczęściej tylko w ogólnym zarysie wyobraża sobie rzeczywisty skład aktywów sprzedającego, prawidłowość ich formalnoprawnego udokumentowania, wyniki finansowe działalności oraz stan zobowiązań i należności. Dlatego na tym etapie ważne jest, aby strony uzgodniły „mapę drogową” – podstawowe warunki przyszłej procedury sprzedaży i kupna aktywów biznesowych. W szczególności należy osiągnąć porozumienie co do następujących elementów:
- orientacyjna wartość aktywów, ich skład, parametry ilościowe i inne istotne parametry biznesu lub aktywów;
- planowana struktura umowy głównej kupna-sprzedaży aktywów, przybliżone terminy jej zawarcia i wykonania;
- informacje (dokumenty) o biznesie, które zostaną przekazane kupującemu (prawa korporacyjne, aktywa i pasywa, inne ważne dla kupującego informacje), w jakim zakresie i w jakich terminach;
- uzgodnienie osób kontaktowych z obu stron, odpowiedzialnych za przygotowanie transakcji i przekazanie dokumentów do badania prawnego, księgowego i podatkowego.
Takie porozumienie stron będące wynikiem negocjacji może zostać sporządzone na piśmie, na przykład w formie listu intencyjnego.
Kolejnym etapem po podpisaniu listu intencyjnego jest przeprowadzenie audytu prawnego (Due Diligence) biznesu sprzedającego w celu zidentyfikowania ryzyk prawnych dla kupującego.
Zakres prawnego due diligence zależy od wielu czynników, w szczególności:
- struktury korporacyjnej biznesu (liczba osób prawnych i ich formy organizacyjno-prawne; istnienie jednostek strukturalnych – filii, oddziałów, przedstawicielstw);
- specyfiki działalności (posiadanie licencji i innych zezwoleń);
- składu aktywów i ich liczby (działki gruntu; nieruchomości; urządzenia produkcyjne; towary; surowce; środki transportu; papiery wartościowe; znaki towarowe; przedmioty własności intelektualnej, prawa dzierżawy i inne aktywa);
- stanu działalności finansowo-gospodarczej (kredyty (pożyczki); poręczenia (gwarancje); hipoteki (zastawy); zobowiązania dłużne (weksle, obligacje));
- liczby bieżących (niewykonanych) umów, w tym kontraktów eksportowych lub importowych zawartych na kwotę uznaną przez kupującego za znaczną;
- liczby zatrudnionych pracowników;
- zakresu postępowań reklamacyjnych i sądowych (liczba toczących się sporów sądowych, wszczętych postępowań egzekucyjnych).
Przedsiębiorstwo rolne może zostać utworzone w każdej formie organizacyjno-prawnej przewidzianej przepisami (przedsiębiorstwa prywatnego, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prywatnej spółki akcyjnej itd.).
Zgodnie z prawem pozostali wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo pierwszeństwa nabycia udziału (części udziału) innego wspólnika, który jest sprzedawany osobie trzeciej. Wspólnik, który zamierza sprzedać swój udział osobie trzeciej, ma obowiązek powiadomić o tym na piśmie pozostałych wspólników oraz poinformować ich o cenie i wielkości zbywanego udziału oraz innych warunkach sprzedaży. Jeżeli żaden ze wspólników w ciągu 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze sprzedaży udziału nie powiadomi na piśmie sprzedającego wspólnika o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, uważa się, że wspólnik ten wyraził zgodę 31. dnia od dnia otrzymania zawiadomienia, a udział może zostać zbyty osobie trzeciej na warunkach, o których powiadomiono wspólników.
Po zawarciu umowy nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy zwrócić się do rejestratora państwowego w celu państwowej rejestracji zmian związanych ze zmianą składu wspólników osoby prawnej.