Kijów, ul. Iwana Dracza 6, lok. 15
Twoja siła zwycięstwaObsługa kupna-sprzedaży biznesu, M&A
Znaczenie transakcji kupna-sprzedaży gotowego biznesu w naszym kraju rośnie z roku na rok. Choć obowiązujące przepisy nie definiują pojęcia „biznes” i nie regulują kupna-sprzedaży takiego odrębnego przedmiotu jak „biznes”, pod tą procedurą zwykle rozumie się:
- kupno-sprzedaż akcji lub udziału w kapitale zakładowym przedsiębiorstwa;
- kupno-sprzedaż przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości majątkowej lub jego głównych aktywów;
- reorganizację przedsiębiorstwa w drodze przejęcia lub połączenia.
Co do zasady procedura kupna-sprzedaży biznesu obejmuje trzy podstawowe etapy:
1) Przedsprzedażowy audyt prawny.
2) Opracowanie schematu nabycia gotowego biznesu.
3) Zawarcie umowy przeniesienia praw do aktywów (realizacja schematu nabycia).
Przed nabyciem istniejących spółek potencjalny nabywca staje przed szeregiem kwestii prawnych. Przed zakupem praw udziałowych w przedsiębiorstwie należy przede wszystkim zidentyfikować i ocenić istniejące ryzyka, takie jak spory sądowe dotyczące przedsiębiorstwa czy obciążenia majątku.
Biorąc pod uwagę te okoliczności, na etapie nabywania działającej spółki niezbędna jest pomoc adwokata specjalizującego się w tym rodzaju usług prawnych.
Zespół kancelarii WinnerLex skupia najlepszych adwokatów, którzy zapewniają kompleksową obsługę prawną działalności wielu firm rolnych, spółek deweloperskich, przedsiębiorstw przemysłu lekkiego, maszynowego i innych gałęzi przemysłu – od przedsiębiorstw prywatnych po spółki akcyjne i grupy powiązanych ze sobą spółek. Nasi adwokaci rozumieją, jak prowadzi się biznes w naszym kraju, dlatego proponujemy najlepsze sposoby rozwiązywania kwestii prawnych.
Audyt prawny (Due Diligence) przedsiębiorstw przed nabyciem;
Obsługę transakcji zbycia i nabycia praw udziałowych;
Formalności związane z nabyciem przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości majątkowej;
Uzyskanie zgód Komitetu Antymonopolowego Ukrainy na koncentrację;
Doradztwo w zakresie opodatkowania, identyfikację i minimalizację ryzyk prawnych związanych z kupnem-sprzedażą przedsiębiorstw, obsługę transakcji kupna-sprzedaży aktywów.
Na początku negocjacji między sprzedającym biznes a kupującym ten ostatni najczęściej jedynie w ogólnym zarysie wyobraża sobie rzeczywisty skład aktywów sprzedającego, prawidłowość ich udokumentowania, wyniki finansowe działalności oraz stan zobowiązań i należności. Dlatego na tym etapie stronom zależy na uzgodnieniu „mapy drogowej” – podstawowych warunków przyszłej procedury sprzedaży i zakupu aktywów biznesowych.
Strony powinny koniecznie przeprowadzić wstępne negocjacje, analizę dokumentów oraz ekspertyzę przedmiotu transakcji. Na tym etapie strony uzgadniają, jakie aktywa zostaną przekazane i jakie wskaźniki muszą zostać potwierdzone.
Najbezpieczniej jest zawrzeć umowę przedwstępną, w której strony postanowią, że wpłacona kwota zabezpieczenia nie zostanie przekazana właścicielowi biznesu przed podpisaniem umowy przyrzeczonej.
Potencjalny nabywca powinien przeprowadzić prawne badanie biznesu, tzw. Due diligence. Czas trwania i zakres tego badania najlepiej określić w umowie przedwstępnej, a także wskazać, że właściciel biznesu nie może utrudniać jego przeprowadzenia, a jeśli wyniki badania okażą się niezadowalające, kwota zabezpieczenia zostaje zwrócona nabywcy, a umowa zostaje rozwiązana.
Jeżeli wyniki badania zadowalają strony, można podpisać umowę przyrzeczoną. W umowie przyrzeczonej należy przewidzieć, że strony są zobowiązane wykonać zobowiązania dotyczące przekazania aktywów, w tym potrącenia wzajemne i płatności ratalne.
Aby przerejestrować spółkę na nowego właściciela, należy przygotować szereg dokumentów, podpisać je u notariusza, wprowadzić zmiany do Jednolitego Rejestru Państwowego osób prawnych, osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą i organizacji społecznych w zakresie składu założycieli, danych nowego dyrektora (w przypadku zmiany), nowej wersji statutu oraz innych informacji, np. danych kontaktowych.
Due diligence to procedura szczegółowego, niezależnego badania przedmiotu transakcji, zbieranie obiektywnych informacji i ekspercka ocena danych o sprzedawanym majątku. Procedura ta pozwala w najkrótszym czasie uzyskać uzasadnioną odpowiedź co do celowości inwestycji finansowej w dany przedmiot.
Zgodnie z ustawą pozostali wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo pierwszeństwa nabycia udziału (części udziału) innego wspólnika sprzedawanego osobie trzeciej. Wspólnik, który zamierza sprzedać swój udział osobie trzeciej, jest zobowiązany pisemnie powiadomić o tym pozostałych wspólników i poinformować ich o cenie i wielkości zbywanego udziału oraz o innych warunkach sprzedaży. Jeżeli żaden ze wspólników w ciągu 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze sprzedaży udziału nie powiadomi pisemnie sprzedającego wspólnika o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, uważa się, że wspólnik ten wyraził zgodę 31. dnia od dnia otrzymania zawiadomienia, a udział może zostać zbyty osobie trzeciej na warunkach, o których powiadomiono wspólników.