г. Киев, ул. Ивана Драча, 6, оф. 15
Ваша сила победыСоздание/приобретение агрокомпаний
Сельское хозяйство является одной из ведущих отраслей экономики Украины. Именно поэтому агробизнес оценивается отечественными и иностранными инвесторами как привлекательный. Вместе с тем, правовое регулирование данной отрасли, что касается как налогового, земельного, так и антимонопольного и корпоративного права, остается достаточно сложным, поскольку нормы указанного законодательства постоянно меняются, а порой даже противоречат друг другу. Поэтому, указанная правовая нестабильность расценивается потенциальным инвестором как один из существенных рисков инвестирования в агробизнес.
Даже на этапе создания нового предприятия возникают вопросы, какую выбрать организационно-правовую форму с учетом вопросов эффективности корпоративного управления компанией и дальнейшего налогообложения. Ряд юридических вопросов возникает и при приобретении уже существующих компаний. Так, перед покупкой корпоративных прав в предприятии прежде всего необходимо выявить и оценить существующие риски, как например наличие судебных споров вокруг предприятия, существование обременений на имущество.
Учитывая указанные обстоятельства, на этапе создания новой или приобретение действующей сельскохозяйственной компании необходима помощь адвоката, специализирующегося на предоставлении юридических услуг агробизнесу.
Команда АО WinnerLex объединила лучших адвокатов, которые осуществляют комплексное юридическое сопровождение деятельности сельскохозяйственных товаропроизводителей и перерабатывающих предприятий разных отраслей агропромышленного комплекса. Наши адвокаты понимают каким образом ведется бизнес в аграрном секторе, поэтому мы предлагаем наилучшие пути решения юридических вопросов
Подбор оптимальной организационно-правовой формы ведения аграрного бизнеса;
Разработка уставных и иных корпоративных документов по созданию и регистрации аграрного бизнеса, правовое сопровождение взаимодействия с органами власти;
Регистрация сельскохозяйственных компаний разных организационно-правовых форм;
Налаживание корпоративного управления в сельскохозяйственном бизнесе;
Налоговое планирование деятельности агробизнеса;
Правовой аудит (Due Diligence) сельскохозяйственных предприятий перед приобретением;
Сопровождение сделок по отчуждению и приобретению корпоративных прав. Оформление приобретения единого (целостного) имущественного комплекса;
Получение разрешений Антимонопольного комитета Украины на концентрацию;
Консультирование по вопросам налогообложения, выявление и минимизация возможных юридических рисков, связанных с куплей-продажей сельскохозяйственного предприятия, сопровождение сделок по купле-продаже активов.
Для регистрации нового предприятия сначала нужно определиться с организационно-правовой формой, названием, местонахождением, КВЭД (видом экономической деятельности), размером уставного капитала и его распределением между участниками юридического лица, и с лицом, которое будет руководителем предприятия. На следующем этапе необходимо подготовить и подать соответствующий пакет документов для проведения государственной регистрации создания юридического лица. Сразу после подачи документов регистратор обязан предоставить описание представленных индивидуальных документов на котором есть код доступа, по которому на сайте Министерства юстиции Украины - https://usr.minjust.gov.ua/content/free-search после государственной регистрации, можно загрузить выписку и устав.
Если Вы решили создать сельскохозяйственное предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью, устав обязательно должен содержать сведения о:
- полном и сокращенном (при наличии) наименование общества;
- органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;
- порядок вступления в общество и выхода из него.
Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.
С момента регистрации предприятие находится на общей системе налогообложения. Для регистрации плательщиком НДС, применение упрощенной системы налогообложения (при наличии предусмотренных для этого законом оснований) нужно подготовить и подать необходимые документы в соответствующий налоговый орган.
На стадии начала переговоров между продавцом бизнеса и покупателем последний чаще всего лишь в общих чертах представляет реальный состав активов продавца, правильность их юридического оформления, финансовые показатели деятельности, состояние кредиторской и дебиторской задолженности. Поэтому на этом этапе сторонам важно согласовать «дорожную карту» – базовые условия предстоящей процедуры по продаже и покупке бизнес-активов. В частности, следует прийти к взаимному согласию с таких элементов:
- ориентировочная стоимость активов, их состав, количественные и другие существенные параметры бизнеса или активов;
- планируемая структура основной сделки купли-продажи активов, приблизительные сроки заключения и реализации такого соглашения;
- информация (документы), которая будет предоставляться покупателю, о бизнесе (корпоративные права, активы и пассивы, другая важная для покупателя информация), в каком объеме и в какие сроки;
- согласование контактных лиц с обеих сторон, ответственных за подготовку соглашения, предоставления документов для проведения юридической, бухгалтерской и налоговой проверки.
Такая договоренность сторон по результатам переговоров может быть оформлена в письменном виде, например, протоколом о намерениях.
Следующим этапом после подписания протокола о намерениях является проведение правового аудита (Due Diligence) бизнеса продавца с целью выявления рисков юридического характера для покупателя.
Объем юридического due diligence зависит от многих факторов, в частности:
- корпоративной структуры бизнеса (количество юридических лиц и их организационно-правовые формы; наличие структурных подразделений – филиалов, отделений, представительств);
- специфики деятельности (наличие лицензий и другой разрешительной документации);
- состава активов и их количества (земельные участки; объекты недвижимости; производственное оборудование; товары; сырье; транспорт; ценные бумаги; торговые марки; объекты права интеллектуальной собственности, права аренды и других активов);
- состояния финансово-хозяйственной деятельности (наличия кредитов (займов); поручительств (гарантий); ипотек (залогов); долговых обязательств (векселей, облигаций);
- количества текущих (неисполненных) договоров, в том числе экспортных или импортных контрактов, заключенных на сумму, определенную покупателем как значительная;
- количества штатного персонала;
- объема претензионно-исковой работы (количества текущих судебных споров, открытых исполнительных производств).
Сельскохозяйственное предприятие может быть создано в любой организационно-правовой форме, предусмотренной законодательством (частным предприятием, обществом с ограниченной ответственность частным акционерным обществом и т.д.).
В соответствии с законом другие участники общества с ограниченной ответственностью имеют преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, продаваемой третьему лицу. Участник общества, который намеревается продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размере доли, которая отчуждается, иные условия такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю не сообщил письменно участнику, который продает долю, о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что участник общества предоставил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.
После заключения соглашения о приобретении доли в обществе с ограниченной ответственностью необходимо обратиться к государственному регистратору для проведения государственной регистрации изменений, связанных с изменением состава участников юридического лица.