г. Киев, ул. Ивана Драча, 6, оф. 15
Ваша сила победыСопровождение купли-продажи бизнеса/ M&A
Актуальность сделок купли-продажи готового бизнеса в нашей стране растет год от года. И хотя действующее законодательство не закрепляет понятие «бизнес», и не регламентирует покупку-продажу именно такого отдельного объекта как «бизнес», однако под указанной процедурой обычно понимают:
- куплю-продажу акций или доли предприятия в уставном капитале;
- куплю-продажу предприятия как целостного имущественного комплекса или его основных активов;
- реорганизацию предприятия путем поглощения или слияния.
В целом, процедура купли-продажи бизнеса предполагает наличие трех основных этапов:
1) Предпродажный юридический аудит.
2) Разработка схемы приобретения готового бизнеса.
3) Заключение сделки по переходу прав на активы (реализация схемы приобретения).
Перед приобретением уже существующих компаний перед потенциальным покупателем встает ряд юридических вопросов. Так, перед покупкой корпоративных прав в предприятии прежде всего необходимо выявить и оценить существующие риски, как например наличие судебных споров вокруг предприятия, существование обременений на имущество.
Учитывая указанные обстоятельства, на этапе приобретения действующей компании необходима помощь адвоката, специализирующегося на оказании указанного вида юридических услуг.
Команда АО WinnerLex объединила лучших адвокатов, которые осуществляют комплексное юридическое сопровождение деятельности ряда аграрных фирм, девелоперских компаний, предприятий легкой, машиностроительной и другой промышленности, начиная с частных предприятий и заканчивая акционерными обществами и группами взаимосвязанных между собой компаний. Наши адвокаты понимают, каким образом ведется бизнес в нашей стране, поэтому мы предлагаем наилучшие пути решения юридических вопросов.
Правовой аудит (Due Diligence) предприятий перед приобретением;
Сопровождение сделок по отчуждению и приобретению корпоративных прав;
Оформление приобретения единого (целостного) имущественного комплекса;
Получение разрешений Антимонопольного комитета Украины на концентрацию;
Консультирование по вопросам налогообложения, выявление и минимизация возможных юридических рисков, связанных с куплей-продажей предприятий, сопровождение сделок по купле-продаже активов.
На стадии начала переговоров между продавцом бизнеса и покупателем, последний чаще всего лишь в общих чертах представляет реальный состав активов продавца, правильность их юридического оформления, финансовые показатели деятельности, состояние кредиторской и дебиторской задолженности. Поэтому на этом этапе сторонам важно согласовать «дорожную карту» – базовые условия предстоящей процедуры по продаже и покупке бизнес-активов.
Стороны обязательно должны провести первичные переговоры между собой, анализ документов и сделать экспертизу объекта. На этой стадии стороны договариваются о том, какие активы будут переданы и какие показатели должны быть подтверждены.
Надежнее всего сторонам заключить предварительный договор, которым предусмотреть, что внесение обеспечительного платежа, не передается владельцу бизнеса до подписания основного договора.
Потенциальный покупатель должен провести правовую проверку бизнеса, так называемый Due diligence. Продолжительность и содержание этой проверки лучше прописать в предварительном договоре, а также указать, что владелец бизнеса не может препятствовать проведению проверки и, если результаты проверки оказываются неудовлетворительными, обеспечительный платеж возвращается покупателю и договор аннулируется.
Если результаты проверки удовлетворяют стороны, можно подписывать основной договор. В основном договоре предусмотреть, что стороны должны выполнить обязательства по передаче активов, включая взаимозачеты и рассрочки.
Для того чтобы переоформить компанию на нового владельца, нужно подготовить ряд документов, подписать их у нотариуса, внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований о составе учредителей, сведения относительно нового директора (в случае смены), новой редакции устава и других сведений относительно средств связи, и тому подобное.
Due diligence - процедура детальной независимой проверки объекта, сбор объективной информации и экспертная оценка сведений об имуществе, что продается. Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.
В соответствии с законом другие участники общества с ограниченной ответственностью имеют преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, продаваемой третьему лицу. Участник общества, который намеревается продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размер доли, которая отчуждается, иные условия такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю не сообщил письменно участника, который продает долю, о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что участник общества предоставил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.